证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2023-016
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八届董事会第六次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于
司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体
董事经过审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2022 年董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2022年董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
公司独立董事蔡昭昀、黄庆林、陈光进、朱冬青、瞿培华（已于2022年9月
年年度股东大会上述职，述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《2022 年总裁工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2022 年财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
报告期，公司实现营业收入3,121,383.52万元，比去年同期下降2.26%，实
现归属于母公司股东净利润212,029.76万元，比去年同期下降49.57%。
公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2023 年财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、
国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标
编制的。
特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、
市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定
性，请投资者理性投资，注意投资风险。
公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公
司所有者的净利润2,120,297,575.39元，母公司实现净利润1,508,463,242.10
元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法
定盈余公积150,846,324.21元，加上母公司年初未分配利润1,071,505,642.26
元，减去已实际分配的2021年度现金股利752,513,589.30元，本年度累计可供股
东分配的利润为1,676,608,970.85元。
公司2022年度利润分配预案为：
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购
股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送
红股，不以资本公积金转增股本，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有
参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，剩余未分配利润结转以后年度。
如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方
案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基
数进行利润分配，分配比例保持不变。
本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的规定以及《公司章程》的要求，符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，具备合法
性、合规性与合理性。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
具体内 容 详 见 中 国 证 监会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2022 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2022年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年度募集
资金存放与使用情况的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2022年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的
议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根
据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定相关审计费用，授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年
内。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会
计师事务所的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会已就该议
案发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于 2022 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司董事报酬情况详见《2022年年度报告》第四节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员报酬情况详见《2022年年度报告》第四节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《2022 年度可持续发展报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2022年度可持续发展报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为充分利用财务杠杆效应，根据公司2023年度的生产经营资金需求，公司及
其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过439亿元的综合授信额度，具体
情况如下表：
序号 公司 授信额度（万元）
序号 公司 授信额度（万元）
序号 公司 授信额度（万元）
合计 不超过 4,390,000
金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自
身业务需要，在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率，公司提
请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的授信总额度范
围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，并授权
公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的授信总额度
的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配，亦可在不超过股东大会审
批通过的授信总额度的前提下，对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信
额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交
董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不超过
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供
担保的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据2023年生产经营需要，公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授
信提供总额不超过259亿元的担保，其中对资产负债率超过70%的下属公司的担保
额度为不超过人民币715,000万元，对资产负债率未超过70%的下属公司的担保额
度为不超过人民币1,875,000万元。具体担保额度详见下表：
序号 被担保的下属公司 担保额度（万元）
序号 被担保的下属公司 担保额度（万元）
序号 被担保的下属公司 担保额度（万元）
合计 不超过 2,590,000
实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属公司根据业务
需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率，同时提
请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的为下属公司提
供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保
文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的
为下属公司提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配，亦可在
不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下，对授权期内
新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的
总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权
有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为下属公
司提供担保的公告》。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于对外担保的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效
地拓展市场，公司及下属全资、控股子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融
机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信
总额度100亿元。同时对该项担保，公司及下属全资、控股子公司采取了经销商
的资质准入、以自有资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防
范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。为提高决策效率，同
时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发
生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人
士根据实际需要在股东大会审批通过的前述总担保额度范围内对下游经销商的
担保额度进行调配，亦可在不超过股东大会审批通过的前述总担保额度的前提
下，对授权期内新增符合资质条件的经销商分配担保额度。授权期内发生的、前
述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权
有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保公
告》。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，公司保荐人中国国际金融股份有限
公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据公司与供应商瓦克化学（中国）有限公司的采购需求，公司拟以连带责
任保证方式为公司全资子公司天津虹致新材料有限公司向瓦克化学（中国）有限
公司采购原材料所签订的所有采购合同提供履约和付款担保，担保金额不超过人
民币10,000万元，担保期限自担保函签署之日起至所有采购合同项下的天津虹致
新材料有限公司每项义务履行期限届满之日起的三年。本次担保的业务范围、期
限等具体内容以天津虹致新材料有限公司与瓦克化学（中国）有限公司签订的法
律文件或出具的担保函为准。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资
子公司提供担保的公告》。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，在确保公司日常经营资
金需求和资金安全的前提下，同意公司拟使用不超过40亿元人民币的自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的投资标的，在
括但不限于投资标的选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为自
董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂
时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符
合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务
状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定，同意本次会计政策变更。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会
计政策的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十九、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司于2022年11月22日对部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的部分限制性股票共计130.7517万股回购注销，其中，第二期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票为2.4861万股；第三期限制性股票激励计划限制性股票
为128.2656万股。
鉴于上述共计130.7517万股限制性股票已完成回购注销程序，公司股本总额
由原2,519,627,295股减少至2,518,319,778股，经审议，同意公司相应减少注册
资本，由原注册资本人民币2,519,627,295元减少至人民币2,518,319,778元。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
二十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改的具体内容详见附件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的
议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权
利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事规则》等相关规定，公司董事会同意为董事、监事及高级管理人
员投保责任保险。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为董事、
监事及高级管理人员投保责任保险的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2022年年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况和公司未来的产
能布局规划，为提高募集资金使用效率，同意变更南通东方雨虹建筑材料有限公
司生产基地项目募集资金用途并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。
具体情况详见2023年4月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见、独立董事对此议案发表了独立意见，
公司保荐人中国国际金融股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国
证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请 2022 年年度股东大会审议批准。
二十三、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分利用期货市场的套期保值功能，有效防范公司（含下属控股子公司，
下同）在生产经营过程中面临的上游原材料价格不规则波动所带来的风险，保证
产品成本的相对稳定，提高公司抵御原材料价格波动的能力，同意公司使用自有
资金开展商品期货套期保值业务，套期保值品种为沥青、聚丙烯、塑料、聚酯切
片的上游品种 PTA 等与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料对应品种，套
期保值业务的保证金最高额度不超过人民币 50,000 万元（不含期货标的实物交
割款项），有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在有效期内，前述
额度可循环滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》、公司《商品期货管理制度》
等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
公司拟开展的商品期货套期保值业务不构成关联交易。
具体情况详见 2023 年 4 月 13 日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
开展商品期货套期保值业务的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐人中国国际金融股份有
限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于制定<商品期货管理制度>的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范公司开展商品期货套期保值业务，有效防范风险，维护公司及股东利
益，结合公司实际情况，同意制定《商品期货管理制度》。
本次制定的《商品期货管理制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
董事会对开展商品期货套期保值业务的可行性进行了分析，可行性分析报告
详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司定于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，对议案一、议案三、议案
四、议案五、议案六、议案九、议案十、议案十三、议案十四、议案十五、议案
十六、议案十九、议案二十、议案二十一、议案二十二及第八届监事会第四次会
议审议通过的《2022年监事会工作报告》、《关于2022年度监事薪酬的议案》进
行审议。其中议案十四、议案十五、议案十六、议案十九及议案二十需以特别决
议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订案
《公司章程》修订案
新章程修改为“公司注册资本为人民币2,518,319,778元。”
结构为：普通股2,519,627,295股。”
新章程修改为“公司的股份总数为2,518,319,778股，公司的股本结构为：
普通股2,518,319,778股。”
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